第 232 期 (2018年12月份)
臺商企業永續經營之道 - 公司治理作者：許文西
公司治理是國際性議題，經濟暨合作發展組織(Organization of Economic Cooperation and Development；簡稱OECD)將「公司治理」定義為：一種指導和管控公司的制度，公司治理架構應該促進透明和有效率的市場，建立一致性法律，並清楚地說明監督、管制和執行權責單位間的責任分工。
從法律的觀點來看：公司治理是促使企業在所有權與經營權分離之現代公司組織體系下，如何透過法律的制衡管控設計，有效監督企業的組織活動，以及如何透過健全企業組織運作，防止脫法行為。
從經濟的觀點來看：公司治理是促使公司經濟價值極大化之制度，例如追求股東、債權人、員工等之利害關係人報酬之極大化。
企業永續經營應具備優良公司治理機制
從財務管理的觀點來看：公司治理是規範公司經理人能以最佳方式運用公司的資金，進而為資金的提供者，如股東、債權人等，賺取合理報酬之機制。
公司治理兼具內外部治理機制，內部機制主要在於配合外部監理機制，規範公司的決策核心組織，董事會組織及董事權責，促使公司兼顧其他利害關係人的利益，落實公司經營者與管理者之責任，確實保障股東權益，確保公司的永續經營。
中國大陸於2001年開始致力於公司治理各項法規的制定與改革； 2006 年1月1日實施的新《公司法》第123條規定：「上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。」臺灣於2002年開始制定公司治理相關法令規定；2006 年1 月11 日臺灣《證券交易法》增修第14-2～14-5 條，明文規定有關獨立董事之內容，目的在於使董事會議事更加透明化，避免董事身兼公司的監督者與被監督者，以維護中、小股東的權益，增強投資者信心，獨立董事制度正式法制化。
中國證監會為進一步規範上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，於2018年9月30日修訂並正式發佈實施《上市公司治理準則》。修訂後的《上市公司治理準則》共十章、98條，內容涵蓋上市公司治理基本理念和原則，股東大會、董事會、監事會的組成和運作，董事、監事和高級管理人員的權利義務，上市公司激勵約束機制，控股股東及其關聯方的行為規範，機構投資者及相關機構參與公司治理，上市公司在利益相關者、環境保護和社會責任方面的基本要求，以及信息披露與透明度等。
臺灣與中國大陸都致力於健全公司治理法制
無獨有偶，臺灣歷經兩年多的公司法修正案，終於在2018年7月6日立法院臨時會三讀通過。主要修正內容包括有利新創事業的籌資、企業經營彈性、強化公司治理、健全董事會股東會運作機制、多元化盈餘分派等企業經營之重大變革。配合原有的《上市上櫃公司治理實務守則》及證劵交易法，臺灣的公司治理法治架構更加健全。
世界各國對公司治理的推行不遺餘力，可見其重要性，不僅因為它是國際間的主要議題，更重要的是優良的公司治理對企業本身助益甚大。公司治理優良的公司，能夠妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益、適時公開相關資訊，此對公司爭取投資者的信任，增強投資人的信心，吸引長期資金及國際投資人的青睞尤其重要。
企業採行優良的公司治理機制，將有助強化自身能力，更能面對國際市場之競爭與挑戰。甚且，公司治理機制優良的企業，能為股東製造最大的獲利機會，亦較具競爭力及危機應變能力。相反的，缺乏妥適的公司治理機制，公司容易被少數人把持而產生流弊，造成投資人損失，降低投資人的信心及投資意願，進而影響經濟社會的的穩定，因此，企業之永續經營亟需健全的公司治理內外部機制。
(本文作者許文西現為屏東科技大學企業管理系副教授、臺商張老師)
