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■臺商諮詢問題摘要：

我們公司是作PCB的製造機，近期想到在中國大陸江蘇或廣州設立租賃公司，想請問目前到中國大陸地區設立「租賃公司」有什麼限制跟條件? 因為上網看見2018年2月中國大陸地區已經廢止《外商投資租賃業管理辦法》（商務部令2005年第5號），因此請問現在設立的法規依據為何? 以下都是我們想要了解的內容:

1. 外商投資企業為依照中國的法律和行政法規，經中國政府批准，在中國境內設立的企業。根據中國現行法律和行政法規規範，設立外商投資企業必須經相關主管機關批准後方可在中國境內設立。因此外商投資企業從籌辦設立起，即必須遵守中國相關法律規範與保護。■臺商張老師諮詢解答：

2. 故此，臺端企業若有意在中國大陸地區設立租賃公司，則需先行參考《鼓勵外商投資產業目錄（2019年版）》(2019年7月31日施行)、《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2018年版）》、自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施 （負面清單）（2018 年版）等相關規範中，是否有限制外商投資企業准入租賃業或有其額外的特殊要求。如臺端的眾多提問中，大都還是以上述法規為依據，併佐以當地主管機關所公佈的施行細則為依歸。在此筆者無法逐一詳論之。

3. 然則，就筆者多年來親自輔導臺商企業的實務經驗，針對中國大陸各類型企業的設立以及後續經營等環節，獨家歸納出中國大陸企業的【投控法務5S法則】等最大公約性法則，就臺端企業的眾多提問中，應可概括如下簡易說明與分析：

3-1. Structure investigate (境內外投控架構確認)：大部份的臺商企業大都經由境外公司(免稅天堂)間接投資持股中國大陸子公司的模式，其常見的模式無外乎臺灣個人直接(或間接)投資中國大陸企業、臺灣企業直接(或間接)投資中國大陸企業等四種模式。

3-2. Staff of management (管理經營人員)：中國大陸企業設立初期即至少需要有董事長(對內管理)、法定代表人(對外代表)、監事、財務負責人等相關人員。其中，董事長可兼任法定代表人，其餘不可兼任之，臺端企業可自行評估適當人選。

3-3. Shareholder (股東組成與資金比例)：就中國大陸現行法規而言，中國大陸企業依股東組成成份可分為內資企業跟外資企業，其兩種類型企業所依行的法源依據略有增減不同。

3-4. Scope of business (經營業務範圍)：中國大陸企業經營範圍是採正面表列，其中若有牽涉到需前置審批的項目，則需要額外提出審查資格。例如臺端企業若要從事租賃專項為主的經營範圍時，就要事先額外應主管機關要求提供相關資格審查。

3-5. Special requirements (特殊資格要求)：如上所述，當臺端企業的經營範圍有額外資格要求時，則需要提供相關資格審查。例如若要從事食品進出口買賣的企業則需要「食品流通許可證」，若要從事化學品進出口買賣的企業則需要「危險化學物品經營許可證」等等。

4. 中國大陸地區因幅員廣大且各地經營風情不一，故前往中國大陸投資佈局時，應其整合性考量「投資法務」、「會計稅務」、「人資勞務」、「外匯財務」、「貿易關務」、「合同商務」、「供銷業務」等各方面。建議前期與臺商張老師團隊的顧問群作一全面性的探討與分析，方得以周全該中國大陸投資規劃。以確保該企業在中國大陸可「合法」經營、產品「合規」銷售、員工「合理」管理。

（本文作者黃謙閔現為經曜管理諮詢有限公司協理、臺商張老師）