第 214 期 (2017年6月份)
與中國投資公司一起合資公司需要辦理的流程作者：李岳霖
■臺商諮詢問題摘要：
1.臺灣自然人與中國投資公司一起合資公司需要辦理的流程
2.臺灣與中國投資公司合資公司成立後需要把臺灣自然人股權轉移到臺灣人需要手續與費用
■臺商張老諮詢解答：
一、成立合資企業流程及所需文件
（一） 依據中外合資經營企業法實施條例第七條規定，申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
1. 設立合營企業的申請書；
2. 合營各方共同編製的可行性研究報告；
3. 由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同及章程；
4. 由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；
5. 審批機構規定的其他文件。
（二） 由於各省所需審批文件及流程不同，以下係依據深圳市場監督管理局發布關於深圳市設立外商投資企業辦事指南摘要，如您欲於深圳市以外之地區設立外商投資企業，請斟酌。
1. 流程：需準備申請材料送交審批機構受理並審批，如經審查後均無問題，即由審批機構核准登記並頒發營業執照。
2. 需準備文件：
（1） 法定代表人簽署之企業設立登記申請書（原件1份）；
（2） 身分證明（複件1份，需帶正本查驗）；
（3） 審批機關的批准文件及批准證書副本（原件）；
（4） 審批機關批准之章程（原件1份）；
（5） 法定代表人、董事長、董事、監事、經理等任職文件（原件1份）及其身分證明（複件1份，需註明與原本一致並經法定代表人簽字）；
（6） 投資主體資格證明（需經臺灣公證並送廣東省公證員協會驗證）；
（7） 法律文件送達被授權人之主體資格證明或自然人身分證明（複件1份，需註明與原本一致並經法定代表人簽字）；
（8） 如所屬行業係為法律、行政法規或國務院決定設立公司必須經報批准者，應提交有關的批准文件或許可證書（複件1份，原件供查驗）。
二、臺灣與中國合資公司成立後，臺灣自然人股東股權移轉之手續及費用
6. 股權移轉手續：如合資公司章程及合同訂有股權轉讓條款，由於此份章程及合同需經審批機構批准通過，故此時即依相關程序辦理即可。如合資公司未定有股權轉讓條款，依中外合資經營企業法施行條例第20條及第33條規定，如合營一方向第三者轉讓其全部或部份股權者，首先應先經合營他方同意，並應經公司董事會一致通過，之後報審批機構批准，於取得批准後再向登記管理機構辦理變更登記手續始為合法有效。
7. 就變更登記所需費用方面，由於各省份規定並不相同，並無法一概而論。舉例而言，就深圳市發布之規定，外商投資企業變更登記並不收取相關費用，然上海市工商行政管理局卻明文收取100元人民幣之規費，因此，就收取費用之多寡應視所欲辦理地區之規定加以決定。
8. 另依據中華人民共和國所得稅法第三條第五款規定，自然人財產轉讓所得應課徵百分之二十之所得稅，此應加以注意。
(本文作者李岳霖現為弘鼎法律事務所主持律師、臺商張老師)
