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大陸併購新規分析

來源：聯合新聞網

文／王凡（富拉凱投資銀行法律顧問）

　　大陸證監會剛發布的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（《併購六條》），雖然內容不多，但透露出未來一段時間，大陸監管層對資本市場進行定調。

　　首先，雖然大力支持上市公司併購重組，但對新報IPO項目態度仍未鬆綁，有意要在大陸申請IPO台商仍應持謹慎態度。

　　未來滬深交易所將全力支持併購重組，包括提高監管包容度、提升審核效率、創新方案支持、通暢溝通機制等，例如將建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度，並要求併購重組要圍繞好公司和好資產，鼓勵在此基礎上大膽創新。

　　可以預見，當前將是併購重組政策紅利期，包括借殼（重組上市）在內，但現金類收購不宜做過高槓桿，必須控制風險。併購的審核理念和 IPO 不同，會更尊重市場意見，對併購後上市公司和中介機構的監管，則強調精準問題，只要做好勤勉盡責，市場化因素導致問題不會苛求問責。

　　另外對科創板上市公司，即使併購標的不在科創板 IPO，仍鼓勵屬於六大行業，或是有協同效應、不會導致科創屬性發生變化的都可推進。若是跨界併購，則須圍繞產業轉型升級，發展第二曲線增長，盲目跨界則會受到嚴監管，鼓勵產業導向的併購。

　　對於未盈利資產併購，主板上市公司收購虧損資產等，條件是不影響上市公司持續經營能力，要講清楚併購目的和邏輯，不能因為併購導致上市公司出現大幅虧損等狀況。支持以產業整合為導向的私募基金收購上市公司行為，但若私募基金本身不符合作為上市公司大股東資質，則不能成為大股東。除了「三類股東」（ 契約型基金、資管計畫、信託計畫）外，法律法規未限制私募股權基金作為上市公司的控股股東。並且，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施「反向掛鉤」，也就是私募基金持有標的企業股權的期限越長，通過併購重組換股取得的上市公司股份的鎖定期相對越短。

　　至於傳統行業的產業整合，行業適用面很寬，衣食住行等IPO黃燈行業也可以操作。構成借殼（重組上市），要等同 IPO進行審核。

　　其次，對第三方產業併購，關鍵包括估值在內的交易方案是否公允合理，不會因有業績承諾就放鬆公允性判斷，也不會因為沒有業績承諾就影響合理性判斷。

　　最後，順應產業發展規律，會適當提高對併購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度，並修定《上市公司重大資產重組管理辦法》（徵求意見稿）中相關規定。

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