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健全的公司治理架構 為併購成功關鍵

來源：工商時報網

文／汪渡村、汪子博（日月光投控行政長／法學教授、紐約州律師／美國會計師）

　　併購（M&A）是企業追求成長的關鍵戰略之一，公司有機會藉由成功的併購實現其長期關鍵戰略目標，如（1）擴大規模經濟、降低成本；（2）擴大市場占有率與覆蓋能力，如擴大銷售地理區域、客戶群或產品和服務以增強市場影響力；（3）擴大產品或服務差別化組合，提供更多樣化、更具競爭力的產品或服務，增強滿足不同客戶需求的能力；（4）藉由創新與技術整合能力的提升，強化市場領導地位。

　　未來併購監管機構將會更重視併購案對消費者福利、定價和市場選擇的影響，並開始將環境、社會和治理（ESG）因素納入併購審查的事項。面對現今日漸複雜之監管環境，實行有效的公司治理除可確保企業併購之合規性，亦可使企業成功透過併購達成長期戰略目標。而為因應併購相關複雜法律問題，董事會與公司治理單位應嚴格監督併購交易之進行、保持相當透明度並建立問責機制。

　　詳言之，公司董事會和高階經理人應負責監督併購之決策過程，保持透明度及徹底進行盡職調查，當有助於減緩併購行為可能產生之反競爭效果風險，並確保併購交易符合股東、員工、消費者與相關利害關係人的最佳利益。

　　實務上穩健且足以應對併購交易之治理框架，至少應包括法遵團隊與獨立顧問，始能在併購過程中充分考慮與處理反壟斷法和其他監管要求，確保在合規與不危及公司聲譽下，實現公司提升市場占有率或技術創新等長期戰略目標。

　　在公司治理的框架下，董事會為公司最高之治理單位，自有確保併購案能符合公司的策略目標，並滿足必要的法律與監管之責任。基於健全公司治理理念，董事會應審酌併購交易是否符合公司的長期經營策略（如市場擴張、技術創新或成本效益的提高），是否能增進股東價值及其他利害關係人（包括員工、客戶、供應商與社區等）之利益，並有助於公司達成其整體願景？

　　此外，董事會亦應考慮標的公司與收購公司之間其經營策略之契合度，評估是否具有具體綜效（如節約成本、擴大市場占有率或創新的綜效範圍），以證明併購交易的合理性。

　　同時，董事會也須負責監督交易之盡職調查和風險管理，進行嚴謹的財務、法律和營運審計，確保鑑別與適當管理潛在風險（如反壟斷問題、監管合規性或營運挑戰）及合併後的整合監督，包括營運系統和企業文化調合等事項之監督，確保可實現預期綜效、併購承諾及遵守併購後的監管條件。

　　而高度競爭企業間之購併交易通常有更高之複雜性，企業更需在商業（財務）目標和法規遵從之間取得微妙的平衡。企業在設計相關併購交易之架構時，應充分利用協同效應，加強競爭定位，應對未來挑戰，同時遵守監管框架。也唯有透過健全的公司治理架構始能因應反壟斷執法、全球監管與市場動態的新趨勢，確保競爭優勢、業務增長，同時降低法律和監管風險。

　　總之，健全的公司治理，要求董事會於進行併購時至少應考慮（1）合規：遵守反壟斷法和行業特定法規是併購案成功最重要的基石；（2）全面的盡職調查及評估潛在的反壟斷風險：確定市場範圍、評估競爭影響以及瞭解潛在的進入壁壘，以降低法律風險及避免合併後的衝突；（3）策略一致性：併購除應有助於達成公司之短期目標（如成本效益或市場整合）外，也須顧及長期目標（如市場占有率之提升、技術創新）。

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