第 187 期 (2015年3月份)
來料廠轉獨資廠的資產移轉實務作業要項作者：蔡卓勳
■臺商諮詢問題摘要
本公司為東莞的來料加工廠，因為法令規定及營業需求擬轉型為三資企業，其中關於資產移轉的操作，有一些重要關鍵不知道該怎麼處理較為妥當，懇請釋疑提供協助。
1. 來料廠現有的土地、廠房能否直接轉入三資企業？並請問是否能當作三資企業的註冊資本？
2. 原來料廠關閉後其還存有的銀行存款餘額該如何匯出？
(一)按大陸現行相關法規的規定中，來料企業與三資企業同屬同一投資主體時，來料廠的土地與廠房是不允許直接轉入，可以採用出讓的方式移轉。
(二)來料加工企業想將土地、廠房於移轉後作為三資企業的註冊資本，如按大陸現行政策是較不容易做到。關鍵點乃在於來料廠土地與廠房係在大陸境內取得的，無法直接當作三資企業中「外國投資者」的出資，來進行三資企業的驗資動作。
然就我實務經驗中，也有以其他方式來轉做投資資本的模式，茲提供貴公司參考如下：
1.將原來料廠之土地、廠房出讓移轉給三資企業的股東。作業技巧是以該三資企業股東出資名義，從境外匯入貨幣資金到三資企業的資本金帳戶，再以資本金的名義結匯人民幣後，向來料加工企業購買使用土地與廠房。如此一來，不但可以進行驗資做業，土地、廠房的移轉價值也就計入了三資企業的註冊資本。
2.來料加工企業可按照《關於做好東莞就地不停產轉三資企業的有關工作的補充通知》（東外經貿（2009）108號）第五條的規定，將原來料廠土地、廠房的土地使用證、房產權證過戶到三資企業名下，做為三資企業的固定資產。這樣雖不能計入三資企業的註冊資本，但卻是計入原資企業的投資總額。
二、
(一)來料廠的銀行存款餘額，於關閉後擬做匯出的處理方式，按該資金的屬性不同而有不同的處理規範：
①來料加工企業的收入原則上是「加工費收入」，並不涉及付匯問題，如存款餘額純屬加工費收入，企業可自行使用。
②如果該銀行存款之資金為已解除監管設備與轉讓房產所得，是歸屬外方投資者所有，則可向外匯局經常項目管理科申請「對外支付」。實務作業通常是經由商務代理（東莞市加工裝配服務公司）公司辦理，企業依規定提供相關資料後，報請國家外匯局批准。
③如果該銀行存款之資金為企業清算所得，在來料企業清算不再續存的前提下，則可向外匯局經常項目管理科提出申請辦理「清算匯出」。
1. (二)如果貴公司來料廠轉型完成後，將土地、廠房出讓所得的轉讓款、併同設備轉讓款及其他款項彙集申請辦理「清算匯出」，則是由市外匯管理局受理後，並對企業提交之(如下)資料進行審核，並報請廣東省分局審批，通過後外匯局才會為企業辦理清算匯出手續。 eq \o\ac(○,1)1清算匯出申請書；②解除加工協議；③營業執照； eq \o\ac(○,4)4清算方案； eq \o\ac(○,5)5會計師事務所出具的清算審計報告； eq \o\ac(○,6)6資金來源進帳單或證明； eq \o\ac(○,7)7銀行出具的外匯帳戶及人民幣帳戶餘額對帳單或證明； eq \o\ac(○,8)8房屋買賣合同、土地使用權轉讓合同及發票； eq \o\ac(○,9)9海關出具的進出口貨物報關單或解除監管報告； eq \o\ac(○,10)10會計師事務所出具的設備淨資專項審計報告； eq \o\ac(○,11)11國內銷售設備的購銷和同及銷售發票； eq \o\ac(○,12)12税務證明等其他要求資料。(本文作者蔡卓勳現為TSAI&TEAM蔡老師企業經營管理團隊總經理、臺商張老師)
