第 223 期 (2018年3月份)
境外公司的發展與今後的因應 作者：龔泰平
境外公司的正式名稱為國際商業公司 (International Business Company)，是二次大戰後 英國為解決海外小殖民地 ( 通常是小群島或面積 不大的地方)政府的財務問題，而設計出的制度。 原始構想是借用屬地主義租稅制度海外所得免稅 的概念，由這些小島政府核發國際商業公司執 照，讓外國人來申請設立公司，由於海外所得免 稅的觀念，此類公司均在屬地以外營業，不需對 屬地政府繳納所得稅，只是每年繳納年費即可。 屬地政府可收取公司設立費及年費，做為屬地政 府的國庫收入。 由於此類業務需要有人協助推廣與管理，因 此設置了註冊代理人制度 (Registered Agent)，代 理政府做管理，通常政府均會嚴格篩選註冊代理 人，並要求註冊代理人保留一筆存款做為押金， 才核發註冊代理人執照，且註冊代理人在註冊國 均需要設有辦公室，以便政府管理。很多地區並 要求註冊代理人的公司內一定要有當地人擔任董 事，通常註冊代理人會到世界各地設置辦公室或 地區代理 ( 譬如香港、倫敦等金融中心 )，再由 各地區代理商至各國尋找代辦公司或稱為秘書公 司 ( 如會計師、律師，顧問公司等 ) 做第一線零 售商接觸客戶，推展與管理境外公司。
境外公司已成為企業跨國投資常用工具
境外公司在 1980 年代開始風行，在全球已 成為企業經營的常用工具之ㄧ，在臺灣也廣被採 用做中國大陸投資及國際貿易的中間體，藉以降 低投資風險及解決貿易操作的障礙，不過，這種 安排曾引起世界經濟合作發展組織 (OECD) 的注 意，認為應該有管理，加上有心人藉此做不當操 作，因此，在 1998 年 OECD 理事會第一次被以 『有害的稅務競爭』(Harmful tax practice) 提出 專案討論，要求註冊國應修改公司法並加強管 理，嗣後漸漸引起經濟大國的注意。 美國歷經數年的努力，在2010年通過肥 咖法案(FATCA)，要求全球各銀行提交美國公 民在該國的銀行帳戶名單，另以OECD為主， 更在2014年為他們鼓吹十幾年的資訊透明化 的 要 求， 推 行 CRS 制 度 (Common Reporting Standard)，要求簽約國相互交換外國人的銀行資
料名單，2016 年歐盟採用，至 2017 年已獲得 101 國同意簽約。 2016 年間曾爆發「巴拿馬文件」，臺灣也 因兆豐銀行紐約分行被紐約州金融廳處 1.8 億美 金罰款，震驚了臺灣社會與政府，加以立即因素 是 APG( 防制洗錢組織亞太小組 )2018 年對臺灣 實施國家評鑑，使臺灣開始過濾 OBU 客戶，接 著 DBU( 國內金融業務分行 ) 也將展開帳戶審查 (Account Review)。
境外公司註冊代理人的的管理角色很重要
在這處理過程，必需借重境外公司註冊代 理人的管理機制執行，利用註冊代理人所核發的 董事任職證明 (Certificate of Incumbency，簡稱 COI) 及各國註冊局所發的存續證明 (Certificate of Good Standing，簡稱 CGS)，有些銀行要求客戶 提交此二文件 ( 通常只要求 COI，因此資料較完 整 ) 做為衡量標準，銀行執行武器是凍結或關閉 銀行帳戶，因此引起客戶的麻煩與恐懼。 另 外， 為 落 實 此 一 制 度 的 執 行，OECD 要求各註冊國嚴格管理註冊代理人，不能依 KYC(Know Your Customers) 標準執行者將處以 罰款，甚至吊銷註冊代理人執照，因此各註冊代 理人只能戰戰兢兢的執行此工作，相對的註冊代 理人的工作加量，責任與權力也突顯出來。為了 遵循註冊國政府的要求與檢查，註冊代理人也開 始過濾客戶，對未能符合規定的客戶進行催繳文 件，不能完成者最後只好放棄該客戶。在英屬維 京群島 (BVI)，2017 年上半年被淘汰掉的客戶達 兩萬家，被淘汰的客戶通常在 90 天內必須找到 新的註冊代理人，否則該境外公司即成為孤兒， 成為無效的公司，如果該公司有控股投資或擁有 巨大財產，將陷入夢魘之境。 今後，境外公司註冊代理人與其客戶及銀行 的關係，除了提供服務，還要加上管理，因註冊 代理人職責是盡職管理境外公司；而境外公司客 戶對境外公司註冊代理人應改變成為配合、遵循 KYC 的要求，才能避免境外公司失去資格，繼續 享有避險及免稅特性。（本文作者龔泰平現為精 博國際顧問股份有限公司總裁、臺商張老師 )
境外公司已成為企業跨國投資常用工具
境外公司在 1980 年代開始風行，在全球已 成為企業經營的常用工具之ㄧ，在臺灣也廣被採 用做中國大陸投資及國際貿易的中間體，藉以降 低投資風險及解決貿易操作的障礙，不過，這種 安排曾引起世界經濟合作發展組織 (OECD) 的注 意，認為應該有管理，加上有心人藉此做不當操 作，因此，在 1998 年 OECD 理事會第一次被以 『有害的稅務競爭』(Harmful tax practice) 提出 專案討論，要求註冊國應修改公司法並加強管 理，嗣後漸漸引起經濟大國的注意。 美國歷經數年的努力，在2010年通過肥 咖法案(FATCA)，要求全球各銀行提交美國公 民在該國的銀行帳戶名單，另以OECD為主， 更在2014年為他們鼓吹十幾年的資訊透明化 的 要 求， 推 行 CRS 制 度 (Common Reporting Standard)，要求簽約國相互交換外國人的銀行資
料名單，2016 年歐盟採用，至 2017 年已獲得 101 國同意簽約。 2016 年間曾爆發「巴拿馬文件」，臺灣也 因兆豐銀行紐約分行被紐約州金融廳處 1.8 億美 金罰款，震驚了臺灣社會與政府，加以立即因素 是 APG( 防制洗錢組織亞太小組 )2018 年對臺灣 實施國家評鑑，使臺灣開始過濾 OBU 客戶，接 著 DBU( 國內金融業務分行 ) 也將展開帳戶審查 (Account Review)。
境外公司註冊代理人的的管理角色很重要
在這處理過程，必需借重境外公司註冊代 理人的管理機制執行，利用註冊代理人所核發的 董事任職證明 (Certificate of Incumbency，簡稱 COI) 及各國註冊局所發的存續證明 (Certificate of Good Standing，簡稱 CGS)，有些銀行要求客戶 提交此二文件 ( 通常只要求 COI，因此資料較完 整 ) 做為衡量標準，銀行執行武器是凍結或關閉 銀行帳戶，因此引起客戶的麻煩與恐懼。 另 外， 為 落 實 此 一 制 度 的 執 行，OECD 要求各註冊國嚴格管理註冊代理人，不能依 KYC(Know Your Customers) 標準執行者將處以 罰款，甚至吊銷註冊代理人執照，因此各註冊代 理人只能戰戰兢兢的執行此工作，相對的註冊代 理人的工作加量，責任與權力也突顯出來。為了 遵循註冊國政府的要求與檢查，註冊代理人也開 始過濾客戶，對未能符合規定的客戶進行催繳文 件，不能完成者最後只好放棄該客戶。在英屬維 京群島 (BVI)，2017 年上半年被淘汰掉的客戶達 兩萬家，被淘汰的客戶通常在 90 天內必須找到 新的註冊代理人，否則該境外公司即成為孤兒， 成為無效的公司，如果該公司有控股投資或擁有 巨大財產，將陷入夢魘之境。 今後，境外公司註冊代理人與其客戶及銀行 的關係，除了提供服務，還要加上管理，因註冊 代理人職責是盡職管理境外公司；而境外公司客 戶對境外公司註冊代理人應改變成為配合、遵循 KYC 的要求，才能避免境外公司失去資格，繼續 享有避險及免稅特性。（本文作者龔泰平現為精 博國際顧問股份有限公司總裁、臺商張老師 )
