大陸台商經貿網,定位為大陸台商入口網,提供豐富的兩岸經貿資訊

經貿投資

您好，有一事想請教，A公司在香港設立其股東兩名為甲、乙分別持有股權70%、30%，後A公司以100%的股權在大陸東菀設立B公司，亦為母子公司。試問，A香港公司之乙股東是否有權直接對B公司請求任何權利嗎?我知道在台灣是不可以的，A公司就是法人，A公司之股東無直接對B公司之請求權，但看了一次中國的公司法規定，似乎沒有直接規定，甚至連轉投資的金額都是看公司章程是否有訂定，所以前來詢問，到底香港有無特別法或者中國公司法是否有任何依據讓B股東得以主張請求權嗎?再麻煩解答了 謝謝您

一、中國大陸公司法第14條規定：「1.公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。2.公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。」

二、由上述規定可見，子公司與分公司不同，相對於母公司而言，子公司為獨立的法人，並非分公司之無獨立法人資格可比。換言之，子公司具有獨立的法人資格，依法獨立承擔民事責任，包括擁有獨立財產，自己公司名稱、章程、董事會，對外獨立開展業務和承擔責任。

三、本案A公司的股東只有甲與乙二人，B公司是A公司以100%的股權在大陸東菀設立的公司，依上述說明，B公司的唯一股東是法人A公司，而非A公司之股東甲或乙自然人；換言之，甲或乙並非B公司之股東，依照中國大陸公司法的規定，乙並非B公司的股東，自不得以B公司之股東身分，向B公司主張任何請求權。

四、張老師建議：A公司與B公司為投資關係，A是母公司，一般的權利為指派某人為B子公司的董事長或總經理等職務，B公司的經營決策由董事會或股東會去決定，所以乙必須被A公司指派為B公司的董事長或總經理等職務，才能行使有關B公司的權利。

姜志俊