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台灣公司100%赴大陸轉投資在上海設立xxx有限公司。請問：上海設立xxx有限公司是否應設董事會？及股東會呢? 若設了董事會，因為有些董事不在上海（幾乎都在台灣），若開會時，董事是否應親自出席？還是可用視訊會議方式，再寄送簽到表至台灣簽名? 關於董事會的會議記錄是否有一定格式呢?

1、上海設立xxx有限公司是否應設董事會？及股東會呢?

有限公司组织机构:股东大会、董事会、监事会、经理，对公司实行内部管理和对外代表公司，必须设立。

《公司法》第五十一条:有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照《公司法》 第四十六条的规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

执行董事的职能：董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极的履行董事会职能责任或指定的职能责任。因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

和总经理的关系：董事会对总经理团队进行管理，企业比较小的时候，在董事会休会期间，执行董事代行董事会的一些权利。代行董事会的权利，它跟经理层是一种管理的关系。执行董事是公司的当然职员。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司中的执行董事代表的是一种管理机构，虽然他只有一个人组成；股份有限公司的执行董事是一种职务，主要是为了与独立董事和非执行董事相区别。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。基本可以认为，有限责任公司中，执行董事为董事长。

2、若設了董事會，因為有些董事不在上海（幾乎都在台灣），若開會時，董事是否應親自出席？

如果该次董事会会议前的会议通知明确指出“可以电话参加”，那么某位董事以电话会议方式参加，当然视为亲自出席，意见有效。

3、關於董事會的會議記錄是否有一定格式呢?

如附件，參考！

麥世宏