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在陸臺商資金移出相關問題及注意事項作者：林永法、黃謙閔、偕德彰、游智惠

一、中國大陸對臺商資金匯出之規定

(一) 一般規定

    依據《外商投資法》第 21 條規定，外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、智慧財產權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出。另依《外商投資法實施條例》第 22 條規定，外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本收益、資産處置所得、取得的知識産權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出，任何單位和個人不得違法對幣種、數額以及匯入、匯出的頻次等進行限制。外商投資企業的外籍職工和香港、澳門、臺灣職工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出。第 48 條規定，臺商在大陸投資，適用《臺灣同胞投資保護法》及其實施細則的規定；《臺灣同胞投資保護法》及其實施細則未規定的事項，參照《外商投資法》執行。而依據《臺灣同胞投資保護法》第 10 條及實施細則第 19 條規定規定，臺灣同胞投資者依法獲得的投資收益、其他合法收入和清算後的資金，可以依法匯回臺灣或者匯往境外。臺灣同胞投資企業中的臺灣同胞職工的合法收入，可以依法匯回臺灣或者匯往境外。

由以上規定可知，臺商在中國大陸的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、智慧財產權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出。臺灣職工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出境外。

(二) 盈餘分配可以匯出之規定

    依據中國大陸 2024 年 7 月 1 日開始施行之《公司法》第 212 條規定，股東會作出分配利潤決議，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。 股東會決議時間點 -- 盈餘分配的期限從一年縮短為六個月。公司利潤分配的時限問題，以往係依循中國大陸最高人民法院相關的規定，分配利潤的決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。在實務上，常見中國大陸臺商企業經股東會決議分配利潤後，先帳列應付股息，待境外需要資金時，再進行匯出。新公司法已明定在股東會作出分配利潤的決議後，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。盈餘分配後即可在完成扣繳稅款義務，取得完稅證明後申請以人民幣購匯匯出境外股東。由於新公司法對於盈餘分配時限的硬性規定，臺商在年度結算後大陸企業思考如何運用年度盈餘時，需同時考量企業未來六個月內的資金存量是否充足再予以決定盈餘是否分配。若帳上現金足夠，則可在完成扣繳稅款後進行現金股息分配。若帳上無足夠資金，可以先選擇保留盈餘未來再分配，目前中國大陸並無對保留盈餘課稅的規定。

(三) 非貿收入可以利用非貿付匯方式匯出

    非貿付匯：是指非居民企業在大陸發生的勞務收入，或取得來源於大陸境內 的利潤、利息、租金、特許權使用費等其他所得，由大陸境內企業結匯支付，並 就源扣繳稅款之經營方式。其中包括：

1. 境外機構或個人從境內獲得的包括建築安裝及勞務承包、計算機和資訊服務、專有權利使用和特許、體育文化和娛樂服務、其他商業服務、政府服務等服務貿易收入；
2. 境外個人在境內的工作報酬；
3. 境外機構或個人從境內獲得的股息、紅利、利潤、直接債務利息、賠償、稅收、偶然性所得等收益和經常轉移收入；
4. 境外機構或個人從境內獲得的租賃租金、不動產的轉讓收入、股權轉讓所得以及外國投資者其他合法所得。
5. 至於個人帳戶資金，可依以下外匯作業程式申請匯出境外：[1]

[1] 兩岸經貿網，中國大陸資金匯出與匯回臺灣之常見問題， 2023.02.01., https://www.seftb.org/cp-1030-994-0f7af-1.html

(四) 臺商償還外債的資金可以匯出之規定

依據中國大陸《外債管理暫行辦法》（ 2003 ）第 33 條規定，債務人可以用自有外匯資金償還外債，也可經外匯管理部門核准用人民幣購匯償還外債。因此， 臺商企業要通過 外債 專戶 償還外債 、 外匯 ( 轉 ) 貸款 本息及費用，應持《 外債 登記證》、借款合同、債權人還本付息通知單，提前 5 個工作日向 外匯 局申請，領取 “ 還本付息核准件 ” ，開戶銀行憑 外匯 局核發的 “ 還本付息核准件 ” 辦理支付手續。 償還 期限屆滿或 償還 完畢後，開戶銀行應辦理 外債 專戶的撤銷手續。

(五) 臺商結束營業辦理清算之剩餘資金可以匯出之規定

依據中國大陸《公司法》第 229 條及第 234 條規定，臺商公司除了因為經營不善而由股東會決議解散外，亦可因為公司章程規定的營業期限屆滿、公司章程規定的其他解散事由出現，以及公司合併解散等情形，而進行解散。公司解散後即要依法進行資產負債的清算，其中包括：

1. 資產清理：包括土地、廠房、機器設備、存貨、其他動產、應收帳款等。
2. 負債清理：包括對政府的負債例如稅務、海關、銀行負債、私人債務、員工債務（勞動負債）、應付貨款帳款、三角債等。辦理清算完成後，依據合法清算的結果，作為剩餘財產分配的依據，並依據投資股東之股權比例分配剩餘財產。依據剩餘財產分配辦理資金匯回投資股東，應向外資審批機關提交清算報告，並撤銷批准證書，其中包括向稅務局、海關部門申請註銷稅務證、進出口證，向工商機關申請註銷法人登記證，辦理銀行銷戶、外匯、財政、技監、統計、公安等部門註銷手續。類此解散清算文件，即可作為資金匯回之依據。

臺商辦理清算後的剩餘資金，如欲匯出境外，依據中國大陸《外匯管理條例》第 22 條規定，資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關於付匯與購匯的管理規定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付。應經外匯管理機關批准的，應在外匯支付前辦理批准手續。依法終止的外商投資企業，按照有關規定進行清算、納稅後，屬於外方投資者所有的人民幣，可以向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯匯出。

二、臺商在中國大陸資金撤資匯出的態樣與現況

    一般臺商企業在大陸經營碰到瓶頸，想要將資金撤出中國大陸，一種是採結束營業，可以選擇正常清算註銷或是簡易註銷，另外一種是採股權轉讓，可以選擇直接轉讓或間接轉讓的方式。一般只要依照正常程序處理，大部分的處理結果是可以將資金匯出的，但是臺商在大陸執行撤出的階段難免會有各種情況，導致要循正常程序時會遇到各種困難，可能是稅務、工商、銀行、海關或地方政府等因素，一般耐心溝通大多是可以匯出的。以下分別討論結束營業及股權轉讓二種樣態 ：

(一) 結束營業方式

1. 無大筆土地廠房之結束營業方式 ： 可以選擇採正常清算註銷或是簡易註銷。

2. 有大筆土地廠房 之 結束營業方式 ：

    如果臺商企業有大筆的土地廠房，會考慮是否直接出售土地廠房，或是讓政府徵收，這種處理方式比較簡單，然後再結束營業或直接將股權轉讓這兩種方式，我們先就直接出售土地廠房方式探討 ：

臺商如果選擇在中國大陸境內企業直接出售土地廠房，將面臨稅率 9 ％的增值稅、稅率 30 ％～ 60 ％的土地增值稅，之後還有稅率 25 ％的企業所得稅，盈餘匯出時也須扣繳 10 ％企業所得稅等各項稅負，最終合計實質稅負可能超過處份價款的 50 ％，原本估算數億的土地廠房價值，拿到手可能不到一半。如果臺商在中國大陸土地廠房能夠配合政府的拆遷政策，政府會提供許多補償收入，補償收入扣除拆遷支出後的所得需列入當期課稅所得繳納稅率 25 ％的企業所得稅，稅後盈餘匯出給境外母公司又要再扣繳 10 ％企業所得稅，如果是個人股東利潤匯出可免稅，如果能申請適用大陸稅務總局公告 2012 年第 40 號文《企業政策性搬遷所得稅管理辦法》，延長拆遷所得的清算年限，同時合理合法規劃拆遷支出及企業當期的營運支出等，就可大幅降低企業所得稅負擔，增加實際得到的補償金額，至於增值稅與土地增值稅是免徵，所以有機會配合政府徵收，也不要輕易放棄。

(二) 股權轉讓方式

    出售股權 ( 有大筆土地廠房 ) ： 有些企業有大筆的土地廠房，擔心採取直接賣廠房需要繳納高額稅負，所以偏向採納出售股權，即使採股權轉讓，買方也會將他們未來的稅金成本考量進去的，因為未立即產生稅金成本，所以價格比較有協商空間，對賣方而言會覺得比較方便省事，程序上臺商企業會先按照勞動合同法資遣員工，接著出售帳上殘留的設備、存貨，然後清理所有應收、應付款項，最後整個公司帳上就只剩下土地廠房。然後再與買方約定，採用「股權交易」來進行土地廠房的買賣，按照這樣的處理模式，外商投資方 ( 非居民企業或非居民個人 ) 出售股權的獲利僅需繳納出售股權利得按稅率 10% 或 20% 的企業所得稅或個人所得稅，大幅節省企業的稅負。

1. 採直接股權轉讓方式：

    無論境外個人或境外法人將其持有的大陸公司股權轉 讓 ， 地方政府都能夠監管到整個交易流程，因為交易過程還是要向大陸政府申報變更工商登記的流程，一般公司選擇股權交易的原因有兩種情況，第一種情況以股權轉讓方式是為了取得土地廠房，因為直接出售土地廠房稅負過重，因此以股權交易的方式進行以降低稅負。另外一種是因為被轉讓公司的營運模式有價值，買方看上的可能是被轉讓公司的客戶名單、生產技術、品牌價值或整體經營能力等，所以需取得公司股權才能體現整個無形資產的價值。轉讓中國大陸境內公司股權必須考慮的問題及執行股權轉讓所需要的流程，必須有一個審慎的規劃，一般臺商在意的就是該次股權轉讓需要繳多少稅，所以轉讓價格對轉讓方是很關鍵的，就目前非稅收居民轉讓中國大陸居民企業股權的利得其企業所得稅稅率是 10% ，這種交易方式稅負相對不高，一般要做股權轉讓需要先請會計師出具審計報告，這只是就公司帳面價值做確認，臺商在大陸境內公司有土地廠房或是有其他有價值的動產，這都會影響大陸稅局對轉讓價格合理性的評估，進而要求補稅。股權交易除了與稅賦有關，還牽涉工商登記程序、外匯管理與公司財務會計法令等，每一個環節都需要審慎處理。

2. 採境外公司股權轉讓方式（間接轉讓）：

    亦即境外控股公司的股東將股權轉讓給買方，買方如果是其他境外企業，除非買賣當時雙方願意向政府依法揭露交易的流程，有可能事後才被大陸稅局發現交易過程未依法處理，屆時可能需要補稅或處罰時，交易雙方及大陸境內被投資方公司可能都會很困擾，也有法律責任。 根據中國大陸《企業所得稅法》規定，非居民企業轉讓在中國大陸居民企業直接持有的股權而獲得的資本利得在中國大陸通常需要繳納資本利得稅。為了減少支付這種資本收益應繳納的企業所得稅，有些非居民企業會選擇間接轉讓在中國大陸公司的權益，亦即改採轉讓大陸公司之海外控股公司之股權，以達到間接持有大陸公司之目的。此外， 中國大陸國家稅務總局於 2015 年 2 月 3 日發布了《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題》第 7 號公告，該公告是關於非居民企業間接轉讓中國大陸財產需課徵企業所得稅的反避稅通知。根據第 7 號公告，如果非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓中國居民企業股權等財產，規避企業所得稅納稅義務的，應按照企業所得稅法第四十七條的規定（一般反避稅條款），通過將中間避稅主體重新定性為直接轉讓財產。

三、臺商大陸資金無法匯出原因分析

臺商要將中國大陸境內資金匯出，有兩種方式：一種是經常項目的外匯結匯匯出，常見的有貨物貿易及服務貿易的外匯匯出。另一種是資本項目外匯結匯匯出，例如利潤分配。對從事外銷或有進出口經營權的臺商，採取貿易項下的預付貨款是臺商將資金匯出中國大陸最常見的手段，若屬於內銷型的臺商，沒有貿易項下資金匯出中國大陸的額度，只能採取資本項下將資金合法匯出。臺商資本項下的資金匯出，常見的名目是利潤分配。依法登記設立的外資企業 ( 含臺商 ) ，年度稅後合法完稅盈餘，都可依法申請匯出給原投資股東。銀行應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議、稅務備案表原件、經審計的財務報表，並在相關稅務備案表原件上加章簽註本次匯出金額和匯出日期，境內機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損。銀行會要求企業提供股利所得完稅證明  (10% 的股利所得稅  ) ，以及上述資料外，銀行還會詳查原始境外投資股東銀行帳戶的正確性，若是境外控股公司持股者，還會進一步核對該控股公司的國籍及目前的有效性文件。

    因中國大陸外匯管制嚴格，臺商在大陸之資金有些可以循正常法律方式申請結匯匯出，有些則因某些原因而導致無法循正常銀行管道匯出，其資金難以匯出境外之主要原因如下：

(一) 未依法匯入中國大陸，匯出無法證明資金來源

    臺商在大陸的資金未透過正式管道入境 ( 例如：地下匯兌、超額現鈔 ) ，在大陸以人民幣參與大陸投資所得，要申請外匯匯出時無法證明其資金來源。甚至以大陸人作為名義 ( 人頭 ) 股東持有大陸公司股權或購置房產，處分大陸資產的境內資金，難以證明合法資金來源申請匯出。

(二) 境內收入未按規定報繳稅

    臺商在大陸經營收入，在議價時不願取得發票負擔增值稅以及企業所得稅的情況，這些無票收入的款項大多流向個人銀行帳戶，而下腳及廢料的清理也有短漏開發票的情況，日積月累長期下來也累積一筆可觀的境內資金。這些資金因為無法取得完稅證明，因此只能在大陸運用，無法申請匯出。

(三) 有合法的資金來源，因外匯審批造成不易匯出

    中國大陸外匯管理可能政策變更，經濟環境變更，而採取較嚴格的外匯管理審批管控，有合法資金來源，也有可能在審批過程遇到各家銀行的匯出額度受到中央管控，也可能會遇到行政作業等技術理由而影響資金的匯出，但此僅為時間性的延遲，在提交材料充分的情況下仍可依法匯出。因此，臺商如有受到拖延，要有資金備援計劃因應。

(四) 沒有資金來源證明 ，或其他非正常管道取得的收入，缺乏完稅證明支撐的收入，無法循銀行正常管道匯出，僅能按個人結匯限額（目前規定為一年五萬美元）的規定辦理匯出。

四、臺商境外對接中國大陸匯出資金的相關規範

在當前國際經濟形勢下，不少臺商企業調整其中國大陸的投資佈局，並規劃在境外對接其所匯出的資金。就此，臺商企業應深入理解和遵守中國大陸陸續施行的多項法規，包括《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》、《外商投資信息報告辦法》、《受益所有人資訊管理辦法》以及《中華人民共和國反洗錢法》。本文將針對臺商於中國大陸境外對接所匯出資金時，有關企業資訊揭露、金融帳戶申報以及應注意的稅務規範等作一解析與說明。

(一) 對《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》應有的認知

首先，隨著 2017 年 7 月《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》 ( 下稱管理辦法 ) 的頒布與施行，臺商在中國大陸境外對接資金的操作實務與應對策略日益重要。此管理辦法即為大陸版的 CRS （ Common Reporting Standard ，簡稱 CRS ），截至 2023 年 4 月目前已有 106 個國家與中國大陸簽署 CRS 協議。主要目標在於遵守《多邊稅收徵管互助公約》和《金融帳戶涉稅資訊自動交換多邊主管當局間協議》所要求的義務，規範金融機構對非居民金融帳戶涉稅資訊進行詳盡的調查。

該管理辦法規範中國大陸境內設立的金融機構，例如存款機構、託管機構、投資機構及特定保險機構等，應了解帳戶持有人或控制人的稅收居民身份，並辨別非居民金融帳戶。其中，所謂的非居民定義是指中國稅收居民之外的個人和企業，控制人定義則是擁有超過 25% 股權或表決權的個人。再者，該管理辦法涵蓋存量帳戶和新開帳戶，並針對不同餘額類型進行調查，特別是高淨值帳戶需要進行電子和紙質記錄的檢索。此外，金融機構需在每年 5 月 31 日前報送非居民帳戶資訊，包括帳戶持有人姓名、地址及稅收居民國等，從而確保非居民帳戶的信息透明和合規。

(二) 新《反洗錢法》正式施行

《中華人民共和國反洗錢法》 ( 下稱反洗錢法 ) 於 2024 年 11 月 8 日修訂通過，正式自 2025 年 1 月 1 日正式施行。該法如同臺灣洗錢防制法，旨在預防和遏制洗錢及相關犯罪活動，維護金融秩序、社會公共利益和國家安全。根據該法規定，凡在中國境內設立的金融機構和特定非金融機構，如會計師事務所、律師事務所及公證機構等，均應依法採取預防和監控措施，需開展客戶盡職調查，識別並核實客戶及其受益所有人身分，了解業務關係和交易目的，持續關注客戶狀況及交易情況。同時，應執行大額交易和可疑交易報告制度，保密提交報告的情況。

綜上所述，《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》側重於 稅務資訊的透明化 ，確保非居民在中國的金融帳戶資訊能被其稅務居民國（地區）獲取，以實現稅務資訊的自動交換。而《中華人民共和國反洗錢法》則更關注於 資金流動的合法性 ，透過客戶身分識別、大額及可疑交易報告，以打擊洗錢犯罪。

在實務操作中，臺商企業自身應瞭解該兩部法律的要求與規範，建立完善的內部控制制度，加強員工培訓，並密切關注政策的變化。配合金融機構和特定非金融機構進行合規申報。以下針對《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》及《中華人民共和國反洗錢法》的相關規範與要求作一比較分析。

(三) 臺商企業應注意事項

針對這些法令的施行，臺商企業需要在申報時做出以下幾點因應措施：

1. 簡化管理階層：管理階層應盡可能單純化，以一人身兼多職，減少實質受益人申報次數。
2. 簡單化投資控股架構：投資控股架構應盡可能單一化，以一家境外公司控股一家臺資企業，避免實質受益人申報複雜化。
3. 分散境外對接帳戶：境外帳戶應盡可能多樣化，且每個帳戶的金額應盡可能少量化，以避免引起相關單位關注。

同時，臺商企業可以更好地遵循相關法規，降低法規風險，確保資金流動的合法性與透明度。

五、臺商大陸資金匯回臺灣的相關規定

(一) 一般規定

1. 外匯管理

     政府長久一向均透過外匯管理法規對資金匯回進行監管。當臺商在將資金從大陸匯回時，需要遵循外匯申報及核准程序，以確保所有交易合法，並且資金已完成該踐行的納稅義務且資金來源清晰明確。金融機構也需對匯入資金進行登記，以便於後續監控。

2. 資金用途審核

    臺商在匯回資金時，須清楚說明資金的用途。這些用途需要符合政府的產業政策，並且可能會進行審核，以確保資金不會被用於不合規的活動或風險較高的項目。資金用途通常包括再投資、擴張業務或其他經濟活動。

3. 反洗錢及風險控制

       近年來全球反洗錢反資恐政策下，政府為防範資金被用於洗錢或其他非法活動，已強化了反洗錢法規，要求金融機構在資金匯入時進行客戶身份審查 (KYC) 與交易監控。金融機構遇有可能可疑交易需提報告，並遵循相關的合規作業辦理，以降低洗錢風險。

(二) 境外資金匯回專法之規定

    行政院為協助臺商重新調整全球投資布局，鼓勵我國個人及營利事業回國 投資及誠實申報所得，計推出四項政策鼓勵臺商境外資金回臺，包括： (1) 「歡迎臺商回臺投資行動方案」、 (2) 「國稅局專屬輔導窗口」、 (3) 《核釋有關個人匯回海外資金應否補報、計算及補繳基本稅額之認定原則及檢附文件相關規定》 ( 簡稱《個人資金回臺解釋令》 ) 、 (4) 《境外資金匯回管理運用及課稅條例》 ( 簡稱《境外資金匯回專法》 ) ，其中第一項政策係屬綜合性的方案，範圍涉及經濟部、科技部、勞動部、陸委會、財政部、國發會等部會業務，後三項政策俗稱為「財政部三支箭策略」。

境外資金匯回專法自 108 年 8 月 15 日施行，施行期間僅 2 年，依第 6 條第 2 項規定，匯回資金應按規定限額內從事投資、金融投資；未依規定管理運用之資金，應於外匯存款專戶內存放五年，於期限屆滿後，再依開規定分三年提取。

    臺商資金通常可分成兩部分，其屬個人的境外資金，過去沒有匯回臺灣，故未課徵過個人所得稅，抑或是海外所得，亦未被課徵過 20% 最低稅負，如果是大陸來源所得，則會被併入綜合所得課 5% 至 40% 累進稅率。

另一部分是針對公司境外資金，因過去如沒有匯回，依稅法規定不須課徵營利事業所得稅（目前稅率 20% ）。財政部表示，專法共引導資金實際匯回 3,300 多億元。相關規定如下：

1. 第一年（ 108 年 8 月 15 日至 109 年 8 月 14 日）間申請且在核准期限內匯回者，適用 8% 稅率。第二年（ 109 年 8 月 15 日至 110 年 8 月 14 日）間適用 10% 稅率。資金匯回臺灣完成實質投資，即可退還 50% 稅款。

2. 稅後資金可動用在三處：

(三) 「歡迎臺商回臺投資行動方案」

  前段所述政府為協助廠商加速回臺轉移生產基地，自 108 年 1 月起陸續推動「歡迎臺商回臺投資行動方案」、「根留臺灣企業加速投資行動方案」及「中小企業加速投資行動方案」，合稱「投資臺灣 3 大方案」，以滿足用地需求、稅務減免、以及協助融資等方式輔導臺商回臺帶動本土產業發展。至 114 年 1 月 17 日，計吸引 1,643 家企業投資逾新臺幣（下同） 2.5 兆元，也成功引導臺商及境外資金回臺投資，為經濟帶來強大的支撐動能。「投資臺灣 3 大方案」原定推動至 110 年底止，因全球市場及投資環境仍持續變動（如全球供應鏈轉移、國際情勢轉變、疫情穩定訂單增加等），為維持民間投資力道，同時鼓勵廠商智慧升級轉型， 3 大方案延續至 113 年，由各措施主辦單位落實推展。其中三大方案的亮點特別是在廠商須提出具體減碳計畫（如使用綠電或設置再生能源設備、採節能或低碳排設備、使用熱能回收或循環回收、規劃綠建築等）。另經濟部已於 113 年底提報展延 3 年規劃，行政院尚在審核中。這期延長特別要鼓勵企業進行 AI 轉型投資，建構五大信賴產業的供應鏈，同時對於回台投資的廠商，將提供融資優惠、土地租金優惠、預核引進移工、稅務專屬服務、加速水電取得，以及客製化單一服務窗口。