大陸台商經貿網,定位為大陸台商入口網,提供豐富的兩岸經貿資訊

在大陸設立的股份有限公司，不論是在香港或其他大陸境外證券交易所上市的公司，還是在大陸境內設立的公司，均應遵守「中華人民共和國公司法」、大陸證監會有關監事的規定以及其他相關法律法規的規定。

壹、監事會的組成

一、監事會的組成結構

    監事會成員不得少於3人，一些證券交易所上市規則還有一些特殊規定。監事會成員內應包含符合條件擔任「外部監事」及「獨立監事」。公司監事會中外部監事(指不在公司內部任職的監事)應占監事會人數的二分之一以上，並應有2名的獨立監事(獨立於公司股東且不在公司內部任職的監事)。公司董事、總經理、副總經理和財務負責人不得兼任監事。同時，其中職工代表的比例不得低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東大會選舉及罷免。

    監事任期3年，連選可以連任。監事會主席的任免由三分之二或以上的監事表決通過。

二、擔任監事的條件

    有下列情況之一的，不得擔任公司的監事，同時也不能擔任公司董事、總經理或其他高級管理人員：

1.無民事行為能力者或限制民事行為能力者；

2.因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾5年；

3.擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，並對該公司或企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法人代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

5.個人所負數額較大的債務到期未清償；

6.因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

7.法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

8.非自然人；

9.被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年。

貳、監事會行使職責

一、監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

1.檢查公司的財務；

2.對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、章程或者股東大會決議的行為進行監督，對違反法律、行政法規、章程或者股東大會決議的董事、總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議；

3.當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

4.核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

5.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法以及章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

6.向股東大會會議提出提案；

7.代表公司與董事交涉或對董事、總經理和其他高級管理人員起訴；

8.對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券主管機構和其他有關部門報告情況；

9.公司外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現；

10.監事列席董事會會議。

二、監事會行使職權的條件

    監事會行使職權聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。監事出席監事會會議發生的合理費用應由公司支付，這些費用包括：監事所在地至會議地點(如異於監事所在地)的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

参、監事會會議

    監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式採取會議形式，監事會議必須有二分之一以上監事出席方可舉行。

    監事會的決議應當由公司三分之二或以上監事表決贊成通過。

肆、監事會及監事的法定義務

    監事會應當依照法律、行政法規及章程的規定，忠實履行監督職責。監事有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

    監事在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

1.不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

2.須真誠地以公司最大利益為出發點行事；

3.不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；

4.不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表決權，但不包括根據章程提交股東大會通過的公司改組。

伍、誠信義務

   公司監事在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務：

1.真誠地以公司最大利益為出發點行事；

2.在其職權範圍內行使權力、不得越權；

3.親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

4.對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

5.除章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同，交易或安排；

6.未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

7.不得利用其職權收受賄賂或其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；

8.未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受他人與公司交易有關的佣金歸為已有；

9.遵守章程，忠實履行職責，維護公司利益，未經股東大會同意，不得利用其在公司的地位和職權便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

10.未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

11.不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲，不得違反章程的規定未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保；

12.未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及我公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊。