第 177 期 (2014年5月份)
2014年3月1日起大陸新工商登記制度對臺商的影響及因應作者：袁明仁
大陸國務院於2014年2月18日公佈「註冊資本登記制度改革方案」，新修訂的「公司法」已於2013年12月28日審議通過並公佈，自2014年3月1日起實施。
此外，「公司登記管理條例」、「企業法人登記管理條例」等八部行政法規亦已公佈並從2014年3月1日起實施，同時廢止「中外合資經營企業合營各方出資的若干規定」及補充規定的建議。
一、新公司法12處修改
這次公司法修改主要涉及三個方面：首先，將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制。取消了關於公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而採取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程的方式。
其次，放寬註冊資本登記條件。除對公司註冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了最低註冊資本的限制；不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
「中華人民共和國公司法」共有12處修改，其中有六處刪除，六處修改。
二、大陸工商登記制度改革的五大具體內容
大陸工商登記制度改革的具體內容包括五個方面：一是將註冊資本實繳登記制度改為認繳登記制度；二是放寬註冊資本登記條件，取消公司最低註冊資本的限制；三是將企業年度檢驗制度改為年度報告公示制度，並放寬、簡化住所(經營場所)登記條件，簡化登記手續；四是建設統一、規範的企業信用資訊公示系統，實現「寬進」後的「嚴管」，使企業「一處違規、處處受限」；五是實行「先照後證」，推行電子營業執照和全程電子化登記管理。
三、大陸工商登記制度改革對臺商的影響及因應
（一）自主約定出資方式和貨幣出資比例有助服務貿易業的發展
企業可以自主約定出資方式和貨幣出資比例，對於高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高智慧財產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，克服資金不足的困難。
（二）部分行業仍實施「註冊資本實繳登記制」且需要最低註冊資本
針對兩岸服貿協議開放項目的金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業，大陸仍然實行「註冊資本實繳登記制」，並沒有因為大陸工商登記制度改革而放寬。對需要資質準入的行業，仍須由資質審查部門負責審查，例如：建築行業資質等。
（三）驗資改變－由會計師事務所驗資改為全體股東簽字
過去企業為了驗資問題要經過繁瑣的手續找會計師事務所驗資，並出具驗資證明；現在進行公司登記時，無需提交驗資報告，大陸工商登記部門也不須查驗驗資文件。無需驗資證明，那誰為公司股東出具出資證明呢？新的做法是，股東繳納出資的，有限責任公司應當向股東出具出資證明書。出資證明書應當由全體股東簽字，未簽字的應當註明理由。外商註冊資本驗資若取消，將影響到大陸外商投資(FDI)的統計，以及外匯業務的辦理，後續仍有待明確。
（四）營業執照影響到外匯業務
目前，大陸各類市場主體原有的15種營業執照樣式已統一為8種，版式統一為一種。由於改革後，企業營業執照不再記載商事主體的經營範圍，經營範圍也不再作為商事主體的登記監管事項，將影響外商投資企業外匯登記、貨物貿易名錄登記及外匯帳戶備案業務、外匯資本金及外債結匯業務辦理。此外，還會影響某些特殊行業借用外債額度的計算。對於企業在獲取籌建期營業執照且尚未獲得最終版營業執照期間，是否可以憑前者辦理上述相關外匯業務仍有待明確。
（五）未依公司章程規定實際繳付註冊資本的要承擔民事法律責任
實施註冊資本認繳制度，是不是註冊資本可以不用繳呢？不是不用繳，只是登記機關不再收取驗資證明而已。從過去的政府監督轉變為股東監督，如果有股東未依公司章程或股東會約定按時繳付註冊資本，已按時繳足註冊資本的股東以及公司本身均可向未按時繳足註冊資本的股東追究未出資的民事責任。因此，公司的股東(發起人)在認繳出資時要充分考慮到自身的投資能力，並作出相應的認繳承諾，臺商應按照自身需要和實際能力出資。
（六）年審改為年度報告備案公示
企業應當通過企業信用資訊公示平臺向工商行政管理部門報送上一年度經營狀況報告，並向社會公示。對未依法參加企業年度申報的企業，工商登記機關將其從工商登記簿中移出，載入經營異常名錄，並納入信用監管體系。企業超過三年未履行年度報告公示義務的，工商行政管理機關將其載入永久經營異常名錄，不得恢復正常記載狀態，並將載入永久經營異常名錄的企業列入嚴重違法企業名單(黑名單)。
企業一旦被列入嚴重違法企業名單(「黑名單」)，在全國工商登記註冊系統，只要在一個地方違法了，在其他地方登記註冊的時候也會受到相應限制。以後臺商如何得知往來客戶的信用狀況呢？企業可登錄工商總局門戶網站進入公示系統，全國企業信用資訊公示系統
再通過連結進入各省級公示系統。
(本文作者袁明仁現為華信統領企業管理諮詢顧問有限公司總經理、臺商張老師)
