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■臺商諮詢問題摘要：

■臺商張老師諮詢解答：

    受到國際反避稅機制對於反避稅調查的加強所帶來的挑戰與壓力，近年來很多國家開始紛紛表態，將配合或加入國際反避稅聯盟，或取消註冊在當地的國際性離岸紙上公司，或者提出「經濟實質法」等要求，來限制紙上公司的註冊。以臺商較為熟悉的境外公司為例，近幾年避稅天堂政策變遷，包括2016年底，汶萊宣布取消國際商業公司(IBC)註冊；2019年初，維京群島(BVI)實施經濟實質法案；2019年7月，開曼群島也跟進實施經濟實質法案；2020年底，模里西斯也廢除第2類全球商業執照(GBC2)。

    2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)在巴黎宣布，代表全球經濟94%的136個國家和司法管轄區，已同意實施「雙支柱」國際稅改方案，以因應近年來數位化帶來的稅收挑戰。該方案的支柱一，是將確保規模最大、利潤最豐的約100家跨國企業利潤和徵稅權在各國之間更公平地分配。新規則要求跨國公司在其經營活動所在國納稅，而不僅僅是在其總部所在地。支柱二是將全球最低企業稅率設為15%。從2023年起，年收入超過7.5億歐元(約合8.7億美元)的公司，都將適用這一稅率。堵住這兩個這兩個跨國公司避稅的漏洞。在支柱一下，每年超過1250億美元的利潤的徵稅權，將重新分配給市場所在的稅收管轄區。在支柱二下，15%的全球最低稅率估計每年會在全球產生約1500億美元的額外稅收。這是全球首次在最低企業稅問題上達成一致。更重要的是，針對全球約100家規模最大和利潤最高的跨國公司超過1250億美元的利潤，協議將它們的利潤重新分配給其銷售產品、提供服務以及消費者所在的國家/地區。

    對於以投資握股(holding)為目的設立的境外免稅國家離岸紙上公司，在進行境外公司調整的過程中，必須面對的，是被投資企業所在地政府對於此種投資方異動的法律規定及徵稅態度。在最終實際控制人不變的情況下，投資可由模里西斯、薩摩亞、BVI等，變更為香港、新加坡，甚至臺灣。在中國大陸這種投資方的異動會不會產生稅負？

    根據中國大陸財稅(2009)第59號《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》、國稅總局2010年第4號公告《企業重組業務企業所得稅管理辦法》及2015年第48號公告《關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》等相關法令，這種左右口袋轉換的股權轉讓，仍將被視為一般性股權轉讓，因而可能產生稅負。作為一般性股權轉讓，稅負如何計算？轉讓方式境外紙上企業，股權轉讓所得稅率為10%。股權交易價款如何確定？與房屋買賣交易的原則相同，稅務機關通常會要求交易雙方出具評估報告，即針對被轉讓的中國大陸企業現有資產狀況進行評估，並選擇評估結果與股權轉讓協議價格孰高者，作為股權交易價款來計算本次股權轉讓所得。

    對於早期購置不動產的臺資企業來說，不動產的市場增值，必定成為拉高企業淨資產的一大因素；除此之外，企業未分配利潤不進行分配，也將成為淨資產的組成部分而被要求繳納所得稅，且如該筆未分配利潤未來做為新投資方的利潤所得進行分配時，並不會因為其作為股權轉讓所得的組成部分繳納了稅款而再度作為利潤分配進行處理，才不會因股權轉讓而產生兩次的繳稅義務。

    因此，是否維持投資方仍為免稅國家紙上公司而不進行的調整之決策，主要就一次性調整所產生的稅負，與每年繳納的境外公司維持費用比較。如果股權轉讓所產生的稅負不高，是可採股權轉讓方式重新布局。臺商最需要考量的為，是否繼續採用境外紙上公司模式，其次是選擇哪裡作為境外公司註冊地。而如果摒棄現有境外公司改為臺灣公司或個人持有，涉及兩岸稅負及資金匯回等，又是另一個複雜的個案問題。

（本文作者王泰允現為大地護康顧問有限公司董事長、臺商張老師）