第 294 期 (2024年2月份)
中國大陸公司減資應注意事項作者：陳文孝
■臺商諮詢問題摘要：
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中國大陸公司是否可以減資?減資是否有納稅義務產生?減資前應注意的事項有甚麼? |
■臺商張老師諮詢解答：
近年臺商將中國大陸企業資金匯出境外的方法，除了盈餘分配外也會透過減資方式將資金成功匯出，所以減資也是一個臺商退場或引進新投資的一個方式。
根據中國大陸國家稅務總局2011年第34號公告，當境外公司對中國大陸公司進行減資時，應將減資金額分成三部分，其定義及稅負為：
投資收回：相當於初始出資的部分，應確認爲投資收回，無稅負問題。
股息所得：相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認爲股息所得，非稅收居民企業扣繳稅率為10%。
資產轉讓所得：減資金額扣除上述兩項金額剩餘部分為資產轉讓所得，非稅收居民企業扣繳稅率為10%。
依據筆者經驗，應事前了解當地主管機關的態度，這會決定減資是否被視為盈餘分配課稅的可能性，會因每個稅務機關的處理方式而有不同。另外，在進行減資程序前，還需進行下列評估：
1.確認公司於市場監督管理局是否有承諾事項?
2.持有不動產者，需留意當初因政府招商因素，是否有承諾土地上的投資額和稅收產出額等?是否有限制批租土地後的減資行為?
3.中國大陸端銀行針對原始出資的情況進行審查，包含資本金到位情況、股權移轉相關資金交付、相關工商程序是否落實等。
上述減資作業完成至實際匯出，一般表定約需三個月，但實務上約需半年，若有其他上述事前評估事項需先處理，常常需要一年以上，也有可能評估後無法實行。
由於過去臺灣法令要求及稅務考量下，臺商大多用間接方式投資中國大陸，當臺商是透過第三地境外公司間接轉投資中國大陸公司，減資款於中國大陸匯出至第三地境外公司後，尚需考量境外公司減資條件的可行性。一般常見的境外地區，例如，Cayman、SAMOA、BVI及HK減資條件包括兩條件：1.股款皆已到位；2.減資後公司資產大於負債且具清償能力。
另外，當中國大陸公司減資款一路匯至臺灣公司時，應注意下列事項：
1.稅務面：當減資款超出原始出資額的部分，臺灣企業將課20%營所稅。若有屬於中國大陸股息扣繳稅10%部分，經兩岸文書認證後，可扣抵之。
2.資金面：當臺灣端銀行收到此減資款時，實務上需舉證投審司核備減資款匯回函後，始能結匯為新臺幣。
根據上述，在陸臺商應先了解中國大陸公司是否存在未到位的資本金須補足，是否有答應當地的承諾未達成，此外是否中國大陸公司是否有足夠的資金可進行匯出，並了解稅務風險後，就是要在對的時機點進行申請，成功的機率就很大了。
(本文作者陳文孝現為勤業眾信聯合會計師事務所資深執行副總經理、臺商張老師)
