第 294 期 (2024年2月份)
如何在收購臺企過程中順利處理勞動合同作者：孫國青
■臺商諮詢問題摘要：
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我司計畫收購一註冊18年的中國大陸蘇州臺企，在崗職工50人，其中8成年資逾7年，當如何穩妥處置？ |
■臺商張老師諮詢解答：
一、企業欲縮減規模或解除勞動合同時，勞動法規給予勞動者的相關權益規範：
(一)中國 <勞動合同法> 第47條規定 "經濟補償金" 是按照離職前12個月的月平均工資計算經濟補償。按勞動者在本單位工作的年限，每滿1年支付1個月工資；6個月以上不滿1年的，按1年計算；不滿6個月的，企業向勞動者支付半個月的經濟補償。
(二)計算 "經濟補償金" 時，加班費、提成、年終獎、通訊費補貼、定額餐費補貼、住房補貼，均應計入。年資權數，以12個月為限。工資基數，不逾企業所在地區上年度職工月平均工資。
二、收購方就被收購企業職工成本的估值考量：
(一)收購方目的在於1.取得商標/生產訣竅；2.延伸產品線利基；3.壓縮市場進入時耗。
(二)被收購企業職工價值具不確定性 - 該企業連續5、6年虧損，第二代接手已3年，並無起色。過去3年內，陸續有技術部門員工離職；收購方懷疑價值型員工已另擇木而棲，在崗員工或轉業受挫、或圖安逸，其中隱藏不在少數的濫竽？
(三)收購方若要求賣方先依法支付 "經濟補償金"，全數資遣在崗職工後，再由收購方依其需要聘回，恐剩餘不多的好員工拿錢走人，平添交易達成後之整併再造風險。
三、賣方的投資架構:
(一)鑒於賣方母公司當初以獨資方式經過薩摩亞間接於蘇州投資設廠，臺商張老師遂建議收購方協調賣方母公司，改以薩摩亞註冊的控股公司為交易主體，從而一箭雙鵰:
1.蘇州的交易標的，僅需申辦法人變更，
2.交易估值與付款統在境外達成，便利賣方的金流需求。
(二)基於交易標的在中國註冊的投資方並未變動，僅置換了公司法人的事實，被收購企業既無解除或終止在崗職工勞動合同的情事，也就沒有立即支付 "經濟補償金" 的法律義務。
(三)交易過程中，在崗50人的 "經濟補償金" 經過核算打包後設定象徵性現金折讓，由交易價金中扣除。
賣方樂於配合的關鍵因素，可能是實質交易中國註冊公司，可以境外收取外幣價金。
收購方則著眼於資遣不稱職員工的經濟補償準備金已然落袋，可以好整以暇
選、訓、用，充分實現併購價值。
（本文作者孫國青現為元本電子(股)公司董事長、臺商張老師）
