大陸台商經貿網,定位為大陸台商入口網,提供豐富的兩岸經貿資訊

一、問題簡要說明

中國大陸臺商近年來受到新冠肺炎疫情、中美貿易戰、地緣政治、外界環境的變化等影響，面臨與過往兩岸交流緊密頻繁時期不同的處境，部分臺商擬逐步縮小經營規模，亦有部分臺商擬調整產業布局，從中國大陸市場退出。

二、關於法律法規或實務處理之依據

中國大陸臺商自中國大陸撤資退出，主要以「資產處分」、「股權轉讓」、「公司合併、分立」、「清算解散」來進行。

(一)「資產處分」模式中，中國大陸臺商多選擇變賣公司資產，如出售廠房、設備及土地使用權等。惟不動產買賣之相關稅賦甚高，雖此前有不少臺商有意以「股權轉讓」的模式來間接規避賣方應繳納之土地增值稅等相關稅負，然中國大陸國家稅務總局已表明「以股權轉讓方式轉讓房地產」或「以股權形式表現的資產主要是房地產」，實質上為房地產交易行為，應按規定徵收土地增值稅。

(二)「股權轉讓」模式分成「直接股權轉讓」及「間接股權轉讓」。

「直接股權轉讓」中，納稅義務人為轉讓方，居民企業繳納企業所得稅之稅率為25%、非居民企業繳納資本利得稅之稅率為10%、個人繳納個人所得稅之稅率為20%。在「間接轉讓中國大陸公司股權」時，按相關規定，非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓中國大陸居民企業股權等財產，規避企業所得稅納稅義務的，應重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓中國大陸居民企業股權等財產。

(三)「公司合併、分立」模式，公司合併可以採取吸收合併或者新設合併，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。

(四)「清算解散」模式中，應當在解散事由出現之日起十五日內成立「清算組」，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

三、建議事項

(一)中國大陸臺商在處理企業資產，如土地、廠房及設備等，應對交易對手身份、資信作審查，包括對企業的工商註冊、變更基本資訊、企業信貸、質押擔保、貿易融資、司法判決、執行資訊、稅務處罰資訊、環保處罰資訊、市場監管處罰資訊、人社處罰資訊、公共事務處罰資訊以及相關風險提示。與對方進行交易後，在尚未收受貨款前，仍應積極關注對方之資力信用狀況，作為決定是否改變交易條件、採取法律行動等之參考。此外，由於中國大陸臺商直接出賣不動產需繳納之稅金，包括增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅、企業所得稅，稅負成本較高，故中國大陸臺商得評估是否以出租、合作開發等方式處分不動產。

(二)若中國大陸臺商欲以「股權轉讓」模式退場，亦應注意是否被認定為以股權轉讓之形式，實質為不動產交易行為，此部分可能被被稅務機關課徵土地增值稅。

(三)綜上所述，中國大陸臺商在選擇退場途徑時，首先應了解相關法令、及稅務規定，必要時應與律師等專業人士討論、分析退場途徑之可行性，擬定適合的撤資方案降低相關的法律風險，從而順利從中國大陸市場退出。