常見Q&A
- 詢問者
- 陳姿融
- 問題類別
經貿投資
- 問題內容
台灣公司100%赴大陸轉投資在上海設立xxx有限公司。請問:上海設立xxx有限公司是否應設董事會?及股東會呢? 若設了董事會,因為有些董事不在上海(幾乎都在台灣),若開會時,董事是否應親自出席?還是可用視訊會議方式,再寄送簽到表至台灣簽名? 關於董事會的會議記錄是否有一定格式呢?
- 問題回覆
1、上海設立xxx有限公司是否應設董事會?及股東會呢?
有限公司组织机构:股东大会、董事会、监事会、经理,对公司实行内部管理和对外代表公司,必须设立。
《公司法》第五十一条:有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照《公司法》 第四十六条的规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。
执行董事的职能:董事会成员中至少有一人担任执行董事,负有积极的履行董事会职能责任或指定的职能责任。因董事会职能未得以全面、合理行使的原因,致使公司遭受经济损失的,股东要求董事会承担赔偿责任的,该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的,则所有执行董事应当承担连带经济责任。
有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。
和总经理的关系:董事会对总经理团队进行管理,企业比较小的时候,在董事会休会期间,执行董事代行董事会的一些权利。代行董事会的权利,它跟经理层是一种管理的关系。执行董事是公司的当然职员。
有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司中的执行董事代表的是一种管理机构,虽然他只有一个人组成;股份有限公司的执行董事是一种职务,主要是为了与独立董事和非执行董事相区别。执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。基本可以认为,有限责任公司中,执行董事为董事长。
2、若設了董事會,因為有些董事不在上海(幾乎都在台灣),若開會時,董事是否應親自出席?
如果该次董事会会议前的会议通知明确指出“可以电话参加”,那么某位董事以电话会议方式参加,当然视为亲自出席,意见有效。
3、關於董事會的會議記錄是否有一定格式呢?
如附件,參考!
- 回覆者
麥世宏