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張老師您好，請問隸屬於公司有證之土地與房產，在公司註消清算後，可以出租或出售嗎？

一、由於諮詢問題之題意未明，筆者確認如係指公司於清算期間，屬於公司有證之土地與房產可否出租或出售，則做以下之回覆：

（1）依中國大陸《公司法》第184條規定：「公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。」同法第185條規定：「清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。」。

（2）又依中國大陸《公司法》第187條規定：「清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。」另依中國大陸「最高人民法院《關於審理企業破產案件若干問題的規定》」弟50條規定：「清算組的主要職責是：…（四）管理、處分破產財產，決定是否履行合同和在清算範圍內進行經營活動。」

（3）由上開規定可知，於公司清算期間，公司仍為存續，「清算組」得處分公司資產而進行變價為現金，以清償公司債務，故於清算目的範圍內，得將公司所有之房產出租或出售。

二、如諮詢問題之題意係指公司於註銷登記後，公司有證之土地與房產可否出租或出售：

依中國大陸《公司法》第187條規定之意旨，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東的出資或持有的股份比例分配，故完成清算程序後，公司所有資產依法應已變價或按照股東的出資或持有的股份比例分配予股東，已無所謂公司所有之房產出租或出售之問題，而依中國大陸「最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）」第20條規定之意旨，如公司未經清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人得主張有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

李永然