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經貿投資

張老師您好, 現況說明: 1. 我們已在汶萊注冊了境外公司(簡稱A) 2.我們準備純粹以技術作價(是專業技術人才與我們的產品，不是專利),跟中國當地公司(簡稱B)成立合資公司(簡稱C)，我們佔70%股權,中方佔30%。目前我們的技術作價的部份，由中方找當地第3方公正機構，已進行鑑價，確定我們值得佔70%股權，而中方將以實際出資30%的方式，來跟我們合作。 想請教您的問題如下: 1. 我們的技術作價，在有鑑價的情況下，佔70%，來跟B合資，是否有任何法律上的限制，如果有，該如何處理，才可以突破 ? 2. 如果我們用A進入中國，先在中國江蘇省，成立外資全資公司(WOFE)—簡稱D，來做境內的控股公司，則該D的註冊資本額與實到資金是否在金額上，有什麼規定(例如要不要比C的多?)，實到資金是否一定要一次繳齊，並且一定要從境外進入 ? 3. 由於D的成立可能審查至少要3個月以上(我們同時也擔心B反悔不合作，那我們的D就白設立了)，因此我們想跟B儘早成立C，這有沒有什麼辦法，可以待C成立之後，然後我們才去成立D，而在D成立之後，我們可以合法將C的75%股權，轉到D去，D成為C的法人控股股東。 4. 延續第3個問題的變通是，我們找一個中國國籍的人，在C成立時，由此中國人代持我們在C的70%股權，等我們的D成立之後，在轉到D去，而此中國人本身，在境外的A，也是股東之一，這樣子70%股權，由此中國人轉到D的過程中，是否有任何稅要產生 ?如有，是如何計算，如果想避稅，該如何從C轉到D呢。 5. 另一個延續第3個問題的變通是，我們找一家內資公司(簡稱E)，直接跟B合資，由E取得C的70%股權，然後日後，我們用D併購E，那這樣子，併購過程中，是否可以低價或無價併購E ? 總之我們在前述的3,4,5的問題中，除了C,D的成立順序外， 如何讓70%股權的轉移到D的過程是合法，同時稅或相關規費是最低，在此請教張老師，如何處理，或者有更好的建議?(例如我們根本不用設立D ? 可以直接在境外，用A來操作)，可以提供給我們參考。謝謝!!

最妥當的方式是您的第一種方案，由A直接與B合作成立C，較省時間與工作，您們有合格的鑑價公司鑑價，A與B的合約存在，即可送審批了。

再則就是在大陸幫您們做工商登記的機構的能力了。

龔泰平